Эксперт-Аудит Бухгалтерские и юридические услуги
г. Люберцы, ул. Авиаторов, д.2, к.1Схема проезда Режим работы: пн-пт: 9.00-17.00
8 (498) 672 02 08
8 (498) 672 02 09
8 (498) 672 02 10
Заказать звонок
Вы можете получитьБЕСПЛАТНУЮ КОНСУЛЬТАЦИЮ по любым вопросам, заполнив форму:
Главная - Реорганизация ЗАО

Переоформление закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

В начале осени прошлого года получил силу новый законодательный акт под номером 99-ФЗ, в котором описаны корректировки в четвертой главе 1-й части ГК РФ. Законопроект признает потерю силы некоторых положений законов России.

Новый закон вносит корректировки в оформление юридических лиц, а также переформирует действующий список правово-организационных форм, в которых могут быть оформлены предприятия. Из ныне существующих правово-организационных форм будут удалены общества с доп. ответственностью, а так же закрытые акционерные общества. Большинство предпринимателей задались весьма логичным вопросом: «А какую организационно-правовую форму будут теперь принимать закрытые акционерные общества?».

В положении ФЗ «О закрытых акционерных обществах» указана необходимость их применениях к предприятиям до первой уставной корректировки. Законодательный акт №99-ФЗ не обязует Закрытые акционерные общества переоформлять свою правово-организационную форму до первого сентября, кроме того, не обязательно переоформлять форму и после. Уставные положения данных предприятий будут действительны в части, которая не противоречит новому закону. А это означает, что переоформление ЗАО в ООО может быть выполнено обычным преобразованием.

Но не все так легко в работе акционерного общества. Федеральный закон №142-ФЗ гласит, что ЗАО, являющиеся владельцами реестров собственников акций предприятия на 1.10.2013, имеют право продолжать ведение реестров в течение 1 года. Таким образом, 1.10.2014 данные ЗАО должны передать права ведения реестров лицензированному лицу. Переоформление ЗАО в ООО должно быть обязательно проведено. Те организации, которые не проведут реорганизацию, будут привлечены к административной ответственности, а при выявлении более серьезных правонарушений – к уголовной.

Выписка из Кодекса об административных правонарушениях


Высококлассные специалисты нашей фирмы помогут Вам провести процедуру реорганизации Вашего «Закрытого Акционерного Общества» и оформить «Общество с Ограниченной Ответственностью». В связи с принятым в 2014 году законом реорганизация каждого ЗАО должна быть проведена в обязательном порядке. Чтобы избежать длительных процедур, предлагаем Вам воспользоваться профессиональными услугами по переоформлению своей компании.

Новый законодательный акт станет для ЗАО, в первую очередь, незапланированными тратами не только на расходы по оплате ежемесячных взносов за держание реестра акций, но и на передачу функций держания реестра лицензированному лицу. Расходы требуются на подготовку необходимой документации и ее подачу в соответствующие государственные органы.

Вот что необходимо делать, что бы избежать штрафных санкций:

  • Переоформить ЗАО в ООО. В этом случае не потребуется передавать держание реестра собственников акций лицензированному лицу;
  • Заранее провести все необходимые манипуляции, которые требуются выполнить для подписания контрактов с официальными регистраторами.
Если Вам требуется поддержка в подготовке необходимой документации при переоформлении правово-организационной формы предприятия, обращайтесь к нам. Специалисты нашей компании готовы помочь Вам и выполнить все необходимые процедуры по реорганизации ЗАО путем переоформления в ООО. С нашей поддержкой процесс переоформления пройдет максимально быстро.

Какова пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО 2015?


В связи с новым поправками ГК РФ, процедура реорганизации ЗАО в ООО стала одной из самых популярных на коммерческом рынке. Для того, чтобы эта процедура прошла быстро и без осложнений, Вы можете обратиться в нашу или любую другую юридическую организацию или воспользоваться этой статьей в качестве алгоритма работы. Для простоты, он разделен на несколько последовательных шагов.
  • Шаг №1
    Первый шаг – подготовка к процедуре. В этот шаг включается извещение всех акционеров, а также разработка устава и обсуждение всех подробностей. Эта «ступенька» довольно длинная, и занимает не меньше месяца. К концу этапа важно, чтобы был утвержден проект устава, была проведена оценка акций и инвентаризация активов.
  • Шаг №2
    Проведение собрания акционеров и принятие решения реорганизации. Для этого на общем голосовании должно быть не менее 75% поддерживающих голосов. При этом акционеры должны иметь право требования выкупа обществом их собственных акций. На этот шаг отводится лишь несколько дней.
  • Шаг №3
    Не более, чем через три дня, необходимо уведомить о своем решении внебюджетные фонды. В случае опоздания предусмотрен штраф около пяти тысяч рублей.
  • Шаг №4
    Проверка налоговыми инспекциями предприятия. Если есть какие-либо недоговоренности или при наличии любых других причин, возможен визит представителей внебюджетных фондов или налоговых организаций для проверки. Этот шаг встречается далеко не всегда, но акционеры должны знать о ней и быть готовыми.
  • Шаг №5
    Объявления о решении компании сотрудником. Этот шаг можно выполнить и раньше. В зависимости от условий трудового договора с рабочими, руководство должно сообщить в определенной форме о новых условиях. Лучше всего это сделать раньше и в письменной форме. Согласно ТК РФ, рабочие должны знать заранее об условиях предстоящей работы и имеют право уволиться, если такие условия их не устраивают.
  • Шаг №6
    Обращение в Пенсионный Фонд Российской Федерации. Руководству компании необходимо предоставить сотрудникам ПФР определенные данные, куда входит свидетельство о лицах, работающих на этом предприятии. В результате проверки, должна быть выдана специальная справка, подтверждающая прохождение этой процедуры. Она очень важна, и очень часто отказывали в регистрации ООО именно потому, что не было этой справки.
  • Шаг №7
    Регистрация нового ООО. Для этого нужно обратиться в регистрирующие органы и уведомить о регистрации нового предприятия, созданного путем реорганизации. На этом этапе придется заплатить государственную пошлину и подать комплект документов. В комплект входят следующие бумаги: нотариально подтвержденная форма Р12001; документ, подтверждающий оплату государственной пошлины; решение о реорганизации; два экземпляра устава; согласие на реорганизацию собственника помещения. Важно помнить, что должно быть закрыто старое ЗАО, иначе придется платить налоги и продолжать вести учет. В результате такой операции, заявитель получает следующие листы записи: о создании ООО, о постановке ООО на налоговый учет, о государственной регистрации ООО, о прекращении работы ЗАО и о снятии его с налогового учета. Помимо этого должен быть вручен устав, где будет отметка, информирующая о регистрирующем органе. Этот шаг самый большой и важный, однако, по времени на него отводится всего неделя.
  • Шаг №8
    Теперь вводятся изменения в реестре акционеров. Новое общество должно сообщить реестродержателям о прекращении работы ЗАО, получении нового статуса и новой регистрации. Предоставляется комплект документов, которые были получены во время регистрации ООО. Все данные должны быть отмечены в регистрационном журнале, о них должны быть оповещены все акционеры. После этого можно расторгать договор с регистратором.
  • Шаг №9
    Замена печати. Такая процедура очень важна. На этом этапе уничтожается старая печать и изготавливается новая. Старую печать можно аннулировать в мастерской, силами организации или же после обращения в специальный орган, если это требуется. Чаще всего организация имеет право аннулировать ее самостоятельно. Однако должны быть сведение о времени, месте уничтожения, основаниях на это, способе уничтожения, составе и подписях членов комиссии, присутствующей на месте уничтожения. Все это должно быть записано в специальном акте.
  • Шаг №10
    Нужно поставить организацию на учет в Статуправление. После прохождения этой процедуры у вас на руках должно быть уведомление. Его можно получить двумя способами: лично обратившись в штат Росстата или посмотреть на сайте и распечатать. Конечно, проще второй способ, однако, информация на сайте обновляется один-два раза в месяц, а документы нужно получить срочно. В таких случаях, приходится лично ехать за кодом.
  • Шаг №11
    Подошло время переоформления документов в банке. Несмотря на то, что основные положения прописаны в инструкции Банка России, каждый банка имеет право видоизменять их по собственному желанию. Именно поэтому лучше заранее узнать об алгоритме действий у выбранного банка. Иногда достаточно предъявления документов о прохождении процедуры реорганизации, а иногда приходится пройти кучу операций, вплоть до заведения нового счета. В таком случае нельзя забыть сообщить об этом сотрудникам налоговой службы и внебюджетным фондам.
  • Шаг №12
    Настал час разобраться с документами во внебюджетных фондах. После госрегистрации ИФНС передает сведения внебюджетным фондам, а ООО получает новые номера. Если с этим возникают какие-либо проблемы, представителю организации нужно представить соответствующие документы в отделения ФСС и ПФР.
  • Шаг №13
    В течение 30 дней после получения листа о прекращении деятельности ЗАО, в банк нужно отнести копию этого документа в цифровом и бумажном виде. В зависимости от типа организации нужно иметь при себе и некоторые другие документы.
  • Шаг №14
    Теперь, когда ЗАО практически реорганизовано в ООО, необходимо переоформить всех сотрудников. Сначала издается приказ, в котором по указанным причинам работники ЗАО становятся работниками ООО. Сотрудники должны быть уведомлены об этом. В случае согласия каждого сотрудника должна стоять подпись, если ее не будет, сотрудника увольняют. Соответствующая запись должна быть в трудовой книжке каждого оставшегося работника. Трудовые договора и личные карты работников должны быть изменены согласно новым правилам.
  • Шаг №15
    Последний этап оказывается самым наполненным. Необходимо переоформить все лицензии, права и другие документы. Необходимо уведомить контрагентов о смене статуса организации. В течение 15 дней нужно сообщить лицензирующим службам о происходящем, и попросить переоформить лицензию. Помимо этого, должны быть переоформлены ККМ, права на имущество, патенты, товарные знаки, а также заключены дополнительные соглашения.
Вот и все. После всего этого ЗАО успешно переоформлено в ООО. Если соблюдать порядок и следовать правилам, то все пройдет быстро.

Что нового в процедуре реорганизации после 01.09.2014?


После того, как были внесены дополнения в 4 часть 1 главы Гражданского Кодекса, очень сильно изменилась процедура реорганизации юридического лица. На удивление, их оказалось достаточно много. Ниже представлены наиболее важные из них.

Во-первых, стало больше случаев, требующих реорганизацию ЗАО в ООО. Поправки позволяют расширять, сливать, прообразовывать и разделять виды обществ. Помимо этого можно будет соединять в одно несколько разных обществ. Например, присоединить ОАО к АО. Однако в законе прописаны случаи, когда такие преобразования невозможны. Появился ряд ограничений.

Во-вторых, изменилась сама процедура реорганизации, став намного проще. Руководству теперь не потребуется заранее уведомлять об этом регистрационные службы, печатать уведомление в вестнике регистрационных услуг и разбираться с проблемами кредиторов. Многие препятствия теперь можно обойти.

В-третьих, появились конкретные положения о действиях, когда реорганизация не состоялась. В связи с этими поправками, любой участник корпорации может подать заявление в суд о том, что реорганизация не состоялась, так как она не соответствует всем положениям. Если суд подтвердит такое мнение, то все вернется обратно. В законе подробно расписывается, что будет с юридическими и физическими лицами, совершенными после реорганизации сделками и так далее.

В-четвертых, в законе рассматривается случай, когда реорганизация не действительна. Любой участник корпорации может заявить в суд о том, что были нарушены какие-либо правила. Если решение подтвердится, то виновным будет начислен штраф, но организация продолжит свое действие. Неизвестно только, в качестве чего. Это определит суд.

В-пятых, реорганизация займет больше времени. Согласно нововведениям, минимальный срок, когда можно будет подать документы организации, займет больше месяца. Однако это не столь заметно, так как в это время можно заниматься другими процедурами. То есть, совместив и правильно распределив время, этого не будет заметно. Но юридически это изменилось.

В-шестых, изменился порядок расчета с кредиторами. В новом законе уточняется, когда именно кредитор имеет право требовать досрочное погашение долгов с юридического лица, которое реорганизуется. Порядок предъявления, рассмотрения и исполнения требования также изменился.

И, в-седьмых, изменились положения о правопреемстве. Изменились данные, которые обязательно должны быть в передаточном акте. Особенно, это касается случаев разделения и выделения.

В чем заключается работа бухгалтера во время реорганизации?


Чтобы избежать проблем в будущем, во время реорганизации предприятий в ООО бухгалтеру следует выполнить ряд действий. Ниже представлен подробный план.
  1. Проверить все документы, провести сверку актов, чтобы не было неточностей во время реорганизации.
  2. Далее нужно провести внеплановую инвентаризацию имущества. При посещении налоговой службы это очень понадобится.
  3. Уведомление всех кредиторов о предстоящем событии также входит в обязанности бухгалтера. Как уже было сказано, это нужно сделать не позже, чем через 30 дней после принятия решения.
  4. Если во время сверки документов и проведения инвентаризации были найдены ошибки, то бухгалтеру нужно подготовить и сдать уточненные декларации.
  5. Обращение в налоговую службу и совместная сверка платежей. Показания должны сойтись с первоначальными или уточненными декларациями.
  6. Проверить, чтобы все налоги, долги и пени были оплачены. Если это не так, то оплатить.
  7. Обратиться в ИФНС и подписать акт, в котором говорится о проведении сверки имущества. Теперь все будет официально.
  8. Последним числом написать передаточный акт, а также составить разделительный баланс.
  9. Проверить на ошибки учет за текущий год и сдать его на проверку.
  10. Забрать справку об отсутствии задолженностей и других ошибок в учете. Такая справка выдается в Пенсионном Фонде.
  11. Составить заключительную отчетность на основе всех имеющихся документов.
  12. Лично отнести отчетность в налоговую и проследить за ее принятием.
  13. Снять организацию с учета в ПФР.
  14. Закрыть счет организации в банке.
Вот и все действия, требующиеся от бухгалтера.

Какова должна быть отчетность при реорганизации ЗАО в ООО?


Существует несколько определенных правил ведения отчетности. Их выполнение будет отдельно проверяться во время проведения реорганизации. Итак, подробнее:

Во-первых, независимо от типа организации, отчетность должна полностью соответствовать федеральным законам. Стандарты записаны в специальном законе.

Во-вторых, не может быть никаких неточностей, все данные должны сходиться.

И, в-третьих, должны быть данные с первого дня работы фирмы и до последнего.

Для полной отчетности нужны следующие документы:
  • Решения всех учредителей, с необходимыми подписями и печатями.
  • Документы с обязанностями компании.
  • Разделительный баланс.
  • Акты, содержащие информацию об инвентаризации имущества.
  • Бумаги, появившиеся во время процесса инвентаризации. (Например, справка из ПФР)
  • При наличии, договоры о присоединении или отъединении.
  • Первичные описи имущества и обычные учетные бумаги.
  • Расшифровки всех задолженностей и оплат, где должна быть полная информация о кредиторах.
Иногда, в зависимости от типа фирмы, добавляются новые документы.

Каковы сроки реорганизации ЗАО в ООО?


Сразу стоит отметить, что ограничений нет, главное – вовремя проходить определенные этапы. В среднем процедура реорганизации занимает около трех месяцев. Это легко подсчитать.

Известно, что первый этап, сбор акционеров и подготовка, занимает не меньше месяца. Условно, подсчитаем как 35 дней.

На проведение собрания отводится три дня. Следующие процедуры (объявление о реорганизации работников, возможный визит из налоговой службы и так далее) можно объединить тоже в три дня. После этого получается справка от ПФР, и это занимает около пяти дней.

Регистрация занимает всего лишь неделю. Следующие операции по подаче документов в различные органы можно тоже выполнить примерно за неделю.

И последний этап, переоформление всех документов, занимает около 30 дней.

Итак, считаем: 35 + 3 + 3 + 5 + 7 + 7 + 30. Получаем 83 дня. Это чуть меньше трех месяцев.


Заказать обратный звонок